凯盈微观|一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任
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一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任
股东的有限责任是公司法的重要立法基石。与此同时,实践中存在大量只有一名股东的公司,既包括只有一名自然人股东的情形,也包括只有一名法人股东的情形。此种股权架构有可能会给股东带来巨大的连带债务风险。
由于只有一名股东的公司在财产方面较容易与股东的财产混同,为避免公司法人独立地位和股东有限责任遭到滥用,从而侵害债权人的利益,《公司法》第二十三条第二款规定:“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”也就是说,一人公司的股东需要“自证”公司财产独立于股东自己的财产,这与非一人公司情形下,债权人主张债务人公司的股东对公司债务承担连带责任的举证责任是完全相反的。

为了避免承担上述举证责任以及因此产生的债务连带风险,实践中,有的公司会引入一名小股东,哪怕小股东仅持有非常少量的股权(比如1%)。不过,如果公司虽然有二名股东,但二名股东是夫妻关系,由于夫妻财产原则上属于共有,司法实践中有的法院可能会将夫妻二人视为一人对待。

敖珠杰 合伙人
专业领域:民商事争议解决,公司商务与投融资,建设工程与房地产